敌兴安警备旅旅长刘正增率两团敌军向房县进攻。29日，一个团进入房县城以西的上达河，一个团驻三教堂。红二十五师得到情报后，于当天下午主动撤离县城，退到县城以东马栏街待命。红军不战而退，敌人害怕中空城计，也不敢轻举妄动，龟缩在上达河以观动静。晚上，红二十五师在地方游击队的配合下，从马栏街挥师西进，突然将上达河之敌全部包围，乘敌不备，发起猛攻，经过数小时激战，全歼敌人一个团，活捉敌旅长刘正增、团长宋江楚，歼俘敌人千余名，缴获步枪九百余支、机关枪七十二挺和大批弹药。第二天在房县城召开万人祝捷大会，处决了匪旅长、团长。柳直荀在大会上赞扬红军指战员和游击队员们说“同志们为民除害，人民将永远不会忘记。”
正当房县苏区人民艰苦战斗，争取更大肚利的时刻，敌人向根据地发起了更大规模的进攻。l932年1月，敌五十一师三0四团及余希珍部三千匪徒向房县进犯，流窜在四乡的地方反动武装也联合起来，向苏区疯狂反扑。正在这时，红二十五师接到湘鄂西省委指示，要红三军教导团立即返回洪湖苏区。教导团南下洪湖以后，鄂西北苏区力量减弱，敌人乘机发动围攻，许多区、乡苏维埃政府遭受损失。为避敌锋芒，保存有生力量，各级苏维埃政府人员和游击队暂时撤离房县城。
1932年1月15日，房县苏区军政人员在柳直荀率领下，进入上龛山区。在上龛坚持了两个月，敌人又向上龛发动进攻。4月上旬，房县游击队和地方干部撤退到兴山新六区与教二师会合，并改编为红三军四路游击队，共千余人，以胡悌任总指挥。改编后经远安、荆门撤到洪湖苏区。至此，房县苏区由于没有武装力量作后盾，就完全丢失了，红三军在房县的活动也告一段落。
